Bunt rozprzestrzenia się na dużą część więzienia. Więźniowie zajęli także Izbę Chorych i próbują dostać się do dr. Tancredi, która jest uwięziona w swoim gabinecie. Michael, widząc to na ekranach strażników, podejmuje decyzję, która może zaważyć na jego planie - postanawia dostać się przez wentylację do gabinetu i uratować panią doktor. John i Sucre wiercą dziurę w ścianie, przez którą mają dostać się do rur. Lincoln zostaje zaprowadzony w pułapkę przez Turka, na szczęście udaje mu się go pokonać i uniknąć śmierci. Veronica i Nick lecą do Waszyngtonu i tam kontynuują swoje poszukiwania.